商务及合同主要条款响应说明(精选4篇)

商务及合同主要条款响应说明 第1篇

该条款指目标企业在清算时，PE有权优于普通股股东获取若干倍于原始股价及获得已经宣布但未发放的股息。

一般而言，优先清算权条款可表述为：“如发生公司整体出售、清算或关闭，应优先支付投资方初始投资款及应付而未付的红利。如分配给投资方的财产价值低于所有投资方增资价款及应付而未付的红利时，实际控制人的任何可分配清算财产应优先用于向所有投资方返还其增资价款及应付而未付的红利，并且可直接支付给投资方直至所有投资方收回其增资价款及应付而未付的红利。实际控制人保证，若所有投资方分配所得的剩余财产价值低于其对公司的增资价款加上应付而未付红利的，实际控制人同意按所有投资方对公司的累计增资价款的

加上应付未付的红利计算出的收益的总和额度减去所有投资方在清算中分配所得的剩余财产价值间的差额对所有投资方进行补偿。”

商务及合同主要条款响应说明 第2篇

该条款指目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的PE在同等条件下有优先购买权。

一般而言，优先购买权条款可表述为：“当被投企业的其他普通股股东转让其所持有的被投企业的股权，在同等条件，投资方具有优先购买权。”

六、PE退出条款

1、回购条款（赎回权）

如果目标公司在一个约定的期限内没有上市，目标公司应该以约定的价格买回PE所持有的全部或部分的目标公司的股权并支付一定的溢价。PE可以在约定的期限届满后，随时行使这项权利。如果是PE提出的要求其股权被回购的，称为putoption，如果是目标公司提出的回购PE的股权称为calloption。

一般而言，回购条款可按如下表述：“如遇有以下情形，投资方在不违国法律、行政法规强制性规定的前提下，有权要求目标公司或实际控制人回购其持有的目标公司的全部或部分股权（或股份），回购方式包括：i）公司回购股权（或股份）；ii）实际控制人受让股权（或股份）。投资方有权在知晓下述任一情形发生后xx年内提出回购要求，公司和实际控制人应予以配合执行：(1)公司在目标上市日期届满时未能成功上市；(2)公司的核心业务发生重大变化；(3)若投资方认为公司满足中国及证券交易所的发行上市条件，而公司的实际控制人不同意进行首次公开发行，实际控制人的回购价格以投资方累计支付的增资价款加上

【】%的年单利回报率计算；等等其他情形。”

商务及合同主要条款响应说明 第3篇

排他性条款要求目标企业在与PE进行谈判的过程中不得在与其他投资机构进行接触，当然，这种排他性条款一般有一个约定的锁定期。一般为天，并购类项目的锁定时间更长一些。

本条款可表述为：“公司同意，在签订本协议后的陆拾（60）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。”

商务及合同主要条款响应说明 第4篇

当PE看了企业的商业计划书后，对企业产生兴趣，并有意向进一步接触时，就应当签署保密协议，这种保密协议可以是单独的一份协议。这里所说的保密性条款，是指投资协议中的一个保密条款，即便签署了保密协议，投资协议还应当列上保密协议。对于PE而言，其所投目标公司也属于商业秘密，而对于目标企业而言，企业的许多信息诸如知识产权等，都是市场竞争中的制胜法宝，因此保密条款有利于保护双方的利益。

如果是保密条款，可表述为：“有关本次投资的条款和细则（包括所有条款约定、框架协议的存在以及任何相关的投资文件、有关商业活动不公开的项目资料、募资材料、合作方背景资料等信息）均属保密信息，不得向任何第三方透露，除非另有规定。

若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。应法律法规或要求，在紧急情况下的信息披露，应达到及时通知另一方。

尽管有上述说明，但在本次投资完成之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，公司已要获知信息的个人或者机构承担信息的保密义务。”