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致张某先生：
太原市祝融万全律师事务所为_司法行政机关依法批准、合法设立的在_境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应您的要求，指派本所律师就您与太原江阳化工厂有关股东权利与股东利益的问题出具本法律意见书。
一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：
1、《股东权利证明书》；
2、《太原江阳化工厂2年的财务报表》；
3、您提供的本案事实口头情况说明。
二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：
1、《公司法》第4条；
2、《公司法》第53条；
3、《公司法》第98条；
4、《公司法》第119条第1款；
5、《公司法》第153条；
6、《公司法》第167条第4款；
三、关于本案的基本事实
根据本法法律意见书第一条、第二条所述的事实依据和法律及司法解释，本案的基本事实如下：
您所在的.太原江阳化工厂于改制为股份有限责任公司，公司制定职工安置方案，即每名在职职工以工龄换置约4万元左右的原始股份，自以来，公司年报显示连年盈利，却未向职工分红，管理层口头承诺将来公司上市之后全部兑现分红，但据知情人了解，公司盈利有虚报嫌疑，实际情况是公司经营不善，资产缩水严重，濒临破产境地。
四、关于本案的法律意见：
第一，自从20公司改制以后您以工龄换置了公司股票成为公司的股东，根据《公司法》第4条的规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，以及《公司法》157条第四款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”因此，自年以来在公司年报显示连年盈利的情况下，您有权获得分红。但公司却从未向您分红，这侵犯了你的获得分红的权利。
第二，根据《公司法》98条的规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质疑。”首先，你可以查看公司章程中有关股东利益分配的规定。其次，你可以要求公司提供近两年来的《公司财务报表》来确定公司目前的盈利是否有虚报嫌疑以及公司目前的经营状况，是否真的是公司经营不善，资产缩水严重，濒临破产境地。
第三、《公司法》119条第1款规定：“本法五十四、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。”根据《公司法》第54条：监事会具有下列职权:
⑴检查公司财务；
⑵提议召开临时股东会议；
⑶向股东会会议提出议案。
因此，你可以向监事会提建议，要求监事会检查公司财务、召开临时股东会议并提出有关股东分红的议案。
第四、《公司法》第153条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
综上，你可以先通过公司监事会召开临时股东会议并提出议案，由股东对公司分红的议案进行表决，议案不通过的，您可以走诉讼程序，对太原江阳化工厂提起诉讼。
五、声明与承诺
1、本法律意见书对当事人提供的书面证据材料中某些内容的引述，并不代表本所律师对该内容的者实行、准确性、合法性做出判断或保证。
2、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。
3、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，对此，特提示您对本意见持审慎采信态度。
4、本文件仅应您要求，供您参考，切勿外传。
致礼！
太原祝融万全律师事务所
律师助理：
20xx年12月26日
土地租赁协议法律意见书
本所接受贵社的委托，就贵社/委员会在签订土地租赁协议事宜中存在的风险及防范措施，现提供如下法律意见：
一、本所出具法律意见书的声明
1、本所及经办律师所出具的法律意见书的根据是你提供的叙述及现行法律法规，法律意见书只对你提供的叙述及现行法律法规负责。
2、本所及经办律师所出具的该法律意见书，只作为贵社/委员会参考之用，不作为本所及经办律师就受托事务的结果成功或胜诉的承诺、保证。本所及经办律师不对贵社/委员会因采用该法律论证意见书所产生的后果负责。
3、本所及经办律师所出具的该法律意见书不作为对同类、相似案件的处理意见。
二、本所出具法律意见书的依据
1、贵社/贵委员会提供的叙述、资料依据：
贵社/委员会应当保证上述资料及叙述事实的真实性。
2、法律法规的依据：
①《_物权法》；
②《_土地管理法》；
③《_村民委员会组织法》；
④《_合同法》；
⑤；浙江省实施《_土地管理法》办法；
⑥其他相关法律法规及实施细则。
三、土地租赁协议中存在的风险及防范措施的法律意见
1、主体的合法性及风险防范
（1）出租方：根据《_物权法》第六十条：“对于集体所有的土地和森林、山岭、草原、荒地、滩涂等，依照下列规定行使所有权：（一）属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会代表集体行使所有权……”及《_土地管理法》第十条：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理……”之规定，作为土地租赁合同的出租方应为村集体经济组织或者村民委员会。
关于 的法律意见书
（ ） 字第 号
天津冠达律师事务所依法接受贵公司的委托，指派本律师根据贵公司及其工作人员向我们提供的与本案有关的材料，我们假设本案材料已包括已知与本案有关的所有材料以及其向本律师所陈述的相关事实，就贵公司 一案进行法律分析并提出法律意见。
现出具法律意见书如下，供贵公司参考。
一、出具本法律意见书所依据的证据材料（事实依据）：
二、出具法律意见书所依据的主要法律及司法解释（依据）：
三、本案的基本事实
据本意见书所载明的情况及贵公司相关人员的'介绍：（基本事实）
四、双方的争议及交涉情况（本案背景）
五、对本案的法律分析：
1. 关于本案 问题。
.
2 关于本案 问题。
六、（若是案件一审前，则）对本案解决纠纷的两种建议方式的比较：
以上是从诉讼角度做的分析，但是需要说明的是，关于本案的解决方式，可以考虑有诉讼与调解（非诉）两种方式可以选择，现将两者对比如下，供贵公司选择：
1、诉讼需要的时间比较长。根据民事诉讼法的规定，人民法院适用普通程序审理的案件：一审，应当在立案之日起6个月内审结。二审，应当在二审立案之日起3个月内审结。另外，如果法院做出了对贵公司的有利判决，在对方不主动履行判决的情况下，贵公司还要提出强制执行申请，而判决的执行仍然需要一定的期间。因此，通过诉讼解决纠纷耗时较长。
2、诉讼需要支付一定的（承担高）费用（的风险）。包括但不限于交付（需要预先支付包括）诉讼费（原告预先交付，判决后由败诉方承担）等（费用）。
但其优点是判决书或法院制作的调解书有强制执行效力。
3、调解（非诉讼）方式解决（虽无需垫付诉讼费），其问题是缺乏权威机构的强制效果。但其优点是可以随时进行，方式多样，一般情况下成本较低。
（具体到本案，我们）本律师倾向于先行采用调解（非诉）方式处理本案。
因为：第一…
需要说明的是，上述意见是对目前掌握的相关证明材料的基础上做出的，分析是我们对本案的初步法律分析，供且仅供贵公司参考，不用于任何第三方使用。(法律文书 )该分析的前提是假设您告知贵公司及相关人员的情况介绍和提供的资料（情况与事实完全相符，提供的资料）完整、准确、真实，资料的复印与原件相符的基础上而做出的初步分析意见，也不排除随案情发展进一步修改的可能。
本意见书不是本事务所和/或本律师向贵公司做出的保证，仅供贵公司内部在处理本案时做参考之用。委托人对本意见的结论有独立判断之权利。未经本律师事务所及本律师书面许可，本意见书不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。
本事务所和/或本律师所拥有唯一的解释权。
天津冠达律师事务所
律师：
年 月 日
法律意见书
太原市公安局尖草坪区分局：
北京大成（太原）律师事务所接受嫌疑人孙某某家属的委托，指派徐晋红律师担任嫌疑人孙某某涉嫌诈骗案侦查阶段的辩护人，辩护人会见嫌疑人并了解基本案情后，现辩护人就本案提出如下法律意见：
一、 本案应当定性为非法经营，而非诈骗罪。
非法经营罪，是指违反国家规定，非法经营，扰乱市场秩序，情节严重的行为。《刑法》第225条第3款明确规定“未经国家有关主管部门批准，非法经营证券、期货或者保险业务的”构成非法经营罪。我国《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第3条第1款明确规定：“从事证券、期货投资咨询业务，必须依照本办法的规定，取得中国证监会的业务许可。”第12条明确规定：“从事证券、期货投资咨询业务的人员，必须取得证券、期货投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券、期货投资咨询机构后，方可从事证券、期货投资咨询业务。任何人未取得证券、期货投资咨询从业资格的，或者取得证券、期货投资咨询从业资格，但是未在证券、期货投资咨询机构工作的，不得从事证券、期货投资咨询业务。”
安徽家典投资有限公司在未取得证监会的业务许可，公司员工也都没有证券投资咨询从业资格的情况下，提供股票交易指导，属于从事国家法律法规规定不能从事的证券业务，符合非法经营罪的构成要件。
本案嫌疑人孙某某系安徽家典投资有限公司的一名员工，去年才大学毕业，应聘到该公司，不知道该公司没有依法取得从事证券投资咨询工作的资格。
孙某某在安徽家典投资有限公司的领导下从事单位安排的工作，主要工作实质属于维护客户关系，没有推荐股票的工作职责与范围；其在维护客户关系的过程中，也确实存在一些夸大宣传、虚假宣传的成分，但是，这些违法行为并不符合诈骗罪的构成要件。
孙某某虚假宣传，目的是招揽客户，本身是不正当竞争，是市场秩序问题，是非法经营表现形式之一。
本案孙某某客观上存在一系列的欺骗行为，因此，在案件定性上，必须探究行为人的主观目的。嫌疑人的主观目的并非以非法占有客户钱财为目的，而是以牟利为主观目的，嫌疑人缺乏诈骗罪的主观故意。
首先，嫌疑人是公司的员工之一，客户所交会费并非由其直接接受，会费是交到公司领导层，嫌疑人客观上也不可能非法占有客户钱财，只是通过联系业务获得提成款。
其次，嫌疑人欺诈行为只是非法经营罪的一些表现形式，是为非法经营行为服务的，且这些行为也非诈骗罪所独有，不能以实施一系列诈骗行为而认定构成诈骗罪。
第三，本案嫌疑人非法利益的获得，最终是通过非法经营行为实现的。虽然非法，但经营行为本身是真实存在的.。
诈骗罪是以虚构事实为前提必须是使受骗者陷入处分财产的认识错误的行为，交易行为本身即具虚假性，没有交易的真实目的。
而本案嫌疑人最终获取的非法利益是通过经营行为获取的提成款，并非直接通过隐瞒真相、虚构事实从受害人手中骗取。这与诈骗犯罪非法所得的取得途径是完全不同的。
上海浦东新区人民法院浦刑初字第969号刑事判决，被告人陈某等为牟取非法利益，9月至9月，在未经主管部门批准的情况下，以公司名义租赁外联大厦及隆宇大厦为经营场所，指使员工用随机拨打电话方式招揽客户，与102户客户签订《投资管理协议书》《投资管理委托单》，约定管理客户证券资产1300万元，并以手机发送信息方式推荐股票，共收取资产管理费、盈利提成及咨询费480余万元。检察院指控就是非法经营罪，法院判决也是定非法经营罪。与本案相比较，情节类似，但是规模更大，而且由于直接管理客户证券资产，实质违法性更重。
因此，辩护人认为，孙某某的行为构成非法经营而非诈骗。
二、 嫌疑人孙某某行为属于从属行为
嫌疑人孙某某是安徽家典投资有限公司的一名员工，在公司安排下从事工作，而非整个事件的直接策划、指挥者；没有推荐股票的行为；也没有直接从客户中收取钱款，客户交付的会费都进入公司财务总监的账户，其只是领取了提成款。
孙某某在案发后，积极配合有关办案机关，不仅如实称述案情，还提供给办案机关很多有价值的信息，使得本案成功破获，应当认定有立功情节。
北京大成（太原）律师事务所律师
徐晋红
2月11日
应华民慈善基金会(以下简称“基金会”)的委托，北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)指派律师赵珞就基金会大学生就业扶助项目相关项目材料的合法性等相关事项出具本法律意见书。
一、本所律师根据_相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及基金会章程，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对基金会提交的以下文件的合法性进行了审查：
1、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目简介》;
2、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目(第九期)申请受理公告》;
3、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目合作协议》;
4、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目申请声明》;
5、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目评价指标体系》;
本所律师认为，上述文件在内容和决策程序等方面都符合我国现行法律、行政法规、规章、其他规范性文件及基金会章程，不存在无效或可撤销情形，是合法、有效的，对基金会具有法律约束力。
二、基金会大学生就业扶助项目合作院校法律责任说明
合作院校应谨守《华民慈善基金会大学生就业扶助项目合作协议》相应条款规定赋予的义务，切实审查申请人所提供的申请材料的真实性、完整性与准确性，并妥善利用基金会划拨的项目经费开展针对受资助学生的培训活动和支持服务。
合作院校与其所属申请人直接因就业扶助项目的具体实施而引发的任何法律纠纷，均与基金会无关，基金会不承担合作院校与申请人之间因法律纠纷而发生的法律责任。
三、基金会大学生就业扶助项目申请人法律责任说明
范文一：
ХХ律师事务所接受ХХ公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ法律法规和规范性文件)，就ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下：
1.根据ХХ律师事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，ХХ律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。
(1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;
(4)律师认为需要审查的其他事项。
2.ХХ律师事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明：
1.ХХ律师事务所出具本法律意见书，是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向ХХ律师事务所承诺，ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可*，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性，ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。
2.ХХ律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见
4.本法律意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用，不得作任何其他目的。5.ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6.ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。
7.ХХ律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1.ХХ公司(或企业或自然人)具有受让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由，略)。
2.ХХ公司(或企业)具有出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由，略)。
3.本次并购协议符合相关法律的规定。(理由，略)。
4.综上所述，ХХ律师事务所认为：ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协议内容符合相关法律规定，不存在影响ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的重大法律障碍。
范文二：
尊敬的X总、人力资源部：
XX年月日，接到XX部门转来的关于XXX一事的情况说明。现围绕相关事实及其要求作如下分析：
一、关于案件事实
二、关于XX的要求
1、XXX问题
法律规定
总结提出观点
2、XXX问题
3、其他要求
综上，根据上述相关法律、法规的规定，结合本案事实，站在公平、公正的立场上，法务部提出如下几点处理意见：
一、XXXXXXXXXX
二、XXXXXXXXX
XXX公司法务
范文三：
××电器股份有限公司：
北京市两高律师事务所为_司法行政机关依法批准、合法设立的在_境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与安徽A科技发展有限公司和安徽A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。
1、安徽A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》;
2、安徽A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》;
3、贵司出具的《关于我司与安徽A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》;
4、贵司出具的《A财务情况》;
5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》;
6、贵司向A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;
7、安徽A科技发展有限公司出具的增值税发票。
8、双方xxxx年7月的对账单。
1、《_民法通则》;
2、《_合同法》;
3、《_民事诉讼法》;
4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。
5、《_增值税暂行条例实施细则》
三、事由
安徽A科技发展有限公司、安徽A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。
安徽A科技发展有限公司诉称：安徽A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自xx0X年X月至xx0X年X月xx日期间的货款xxxx0元，且其已于xx0X年X月xx日后停止供货，贵司应予归还质保金xxxx0元。综上，贵司应合计返还其xxxxxx元。
为证明以上事实，安徽A科技发展有限公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。
安徽A电讯实业有限公司诉称：安徽A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于xxxx年6月xx日扣留其xxxx0元作为质保金。现双方已于xxxx年终止了业务关系，贵司应返还其质保金xxxx0元。
为证明以上事实，安徽A电讯实业有限公司提交了贵司于xxxx年6月xx日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。
据贵司的《关于我司与安徽A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。
另查，据双方对账单显示，贵司确有xxxx0元货款未与安徽A科技发展有限公司结算;但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额xxxx0元中已包含质保金xxxx0元，且贵司仍占有库存xx9台手机，合同价为xxxxxx元。
目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以xx万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。
四、本律师发表的法律意见
根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：
首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与安徽A科技发展有限公司对于库存货物的.结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。
目前，本所律师并不知悉安徽A科技发展有限公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。
其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢?
本所律师认为，根据《_增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指某些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。
因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。
增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起xx日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推定某种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时安徽A科技发展有限公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于我司与安徽A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于法院目前倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。
再次，若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《A财务情况》显示，安徽A科技发展有限公司有权另行主张库存的xx9台货的货款，金额为xxxxxx元。当然，其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务)，并不在本所律师能够判断和掌控的范围。
最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，安徽A科技发展有限公司若能向法院补充提交xxxx年7月由贵司出具的《对账单》原件，则对双方尚未结算金额为xxxx0元是确定的。至于贵司在《A财务情况》中陈述：双方对账单确认的未结算余额xxxx0元中已包含质保金xxxx0元，若要得到法院支持，贵司应补充提交相关证据材料。若不能补充，则贵司可根据向安徽A科技发展有限公司出具的款项为xxxx0元的《收据》中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”，结合交易习惯来作合理抗辩。
至于安徽A电讯实业有限公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明安徽A电讯实业有限公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在xxxx年6月xx日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。
综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与安徽A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判(即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在xx万元以内(注：具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百德公司)的所有货款纠纷)。可以考虑接受!
提示：若对方(包括但不限于安徽A科技发展有限公司、安徽A电讯实业有限公司、百德公司)提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司能够接受，则建议可由其他相关公司(包括安徽A电讯实业有限公司、百德公司等)向贵司出具《债权转让通知书》，待债权集中于安徽A科技发展有限公司名下后，由贵司与安徽A科技发展有限公司通过协商一并解决。
四、声明与承诺
1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料。贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。
2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。
4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。
5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。
致：重庆市永川区全发房地产开发有限公司暨王可全总经理
重庆盈月居房地产开发公司暨王浩总经理
我们接受贵公司的法律咨询，对贵公司与吴平富、吴平玉(以下称吴氏兄妹))的借款合同纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据我国有关法律、法规及贵公司通过传真或电话所提供的相关文件、证据、材料和说明，特向贵公司出具本法律意见书，以供贵公司在进行决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。
一、出具本法律意见书的法律依据
1、《_民法通则》及其相关司法解释;
2、《_合同法》及其相关司法解释;
3、《_担保法》及其相关司法解释;
4、《_公司法》及其相关司法解释;
5、《_民事诉讼法》及其相关司法解释;
6、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》(以下简称《证据规定》);
7、其他相关法律和司法解释。
二、出具本法律意见书的事实依据。
1、《民事起诉状》(原告吴氏兄妹诉王浩及贵公司)(共2页);
2、《证据清单》及《借条》6张(共7页);
3、永川区法院《应诉通知书》和《举证通知书》【(xxx8)永民初字第号】(共3页)
4、重庆市永川区人民法院《传票》【(xxx8)永民初字第2021号】(共2页);
5、重庆市永川区人民法院《民事裁定书》【(xxx8)永民诉前保字第27号】(共2页);
6、重庆市永川区法院《协助执行通知书》【(xxx8)永民诉前保字第27—2号】(共1页);
7、王浩和永川区全发房地产开发公司(以下称永川全发))《土地转让协议书》(共3页);
8、贵公司相关知情人员提供的本案事实电话口头情况说明;
9、贵公司提供的其他相关文件和资料等。
三、关于本案的基本事实。
根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规及司法解释，与本法律意见书第二条中所述的事实依据，现查明并确认关于本案的下述基本事实：
1、签约借款
xxx7年，重庆盈月居房地产开发公司(以下称重庆盈月居)因为公司运作房地产开发项目，需要资金支持，其总经理王浩先生遂找到了吴氏兄妹进行借款融资。
xxx7年10月1日、10月9日、10月18日、10月22日、11月17日和12月13日，王浩先生以借款人名义分6次向吴氏兄妹共借款三百二十六万二千二百三十三元(￥3262,)整，并出具了借条6张，均由重庆盈月居作为担保人盖章。6张借条均载明：年利率按照25%计算;吴氏兄妹可以随时要求王浩还款，如超过一日按应还金额万分之八支付违约金。
2、土地转让
xxx7年12月11日，王浩先生和永川全发签订了《土地转让协议书》，约定王浩先生将其名下依法受让的，位于重庆市永川区胜利路办事处萱花村二社的6370平方米国有土地使用权(永川区房地证xxx7字第GY3149号)转让给永川全发，转让总价款为700万元，由永川全发向王浩先生的债权人周维春偿还400万元，另代替偿还王浩先生预收的“全发韵竹苑”开发项目定房诚意金3006340元。合同签订后，王浩先生依约将上述国土使用权转让给永川全发，并在国土部门办理了相关的过户登记手续。永川全发也依约履行了约定的偿还付款义务。
3、诉前保全
xxx8年4月29日，重庆市永川区人民法院依据吴氏兄妹诉前财产保全的申请，并提供了财产担保的情况下，作出(xxx8)永民诉前保字第27号《民事裁定书》。裁定将永川全发名下的，位于重庆市永川区胜利路办事处萱花村二社的6370平方米土地使用权予以扣押;将王浩先生占有的永川全发的股份进行冻结。同日，重庆市永川区人民法院作出(xxx8)永民诉前保字第27—2号《协助执行通知书》，要求永川全发协助执行将王浩先生占有的的股份进行冻结。
4、提起诉讼
xxx8年5月9日，吴氏兄妹向重庆市永川区人民法院提起民事诉讼，以王浩先生和永川全发恶意串通为由，请求法院判令王浩先生和永川全发共同偿还借款3262,233元及利息50万元，重庆盈月居承担连带偿还责任。
xxx8年5月19日，重庆市永川区人民法院向王浩先生、重庆盈月居、永川全发送达了《应诉通知书》、《举证通知书》和《传票》，定于6月6日作为举证截止日期，于6月6日上午开庭进行证据交换和庭前询问。
另查明：重庆盈月居的法定代表人为王浩先生，而永川全发的法定代表人为王可全先生，王可全先生乃王浩先生之父，王浩先生同时也是永川全发的投资人和股东，占有公司的股份。
还查明：“全发 韵竹苑”为重庆盈月居所开发的项目，并拥有相关证书和批文，目前该项目已经全部转让给了永川全发。
四、关于本案还应当寻找和搜集的其他证据和材料。
1、关于王浩先生向吴氏兄妹借款3262,233元的资金去向、用途和银行往来结算凭证的证据、材料和文件;
2、关于永川全发已经代替王浩先生向其债权人周维春偿还400万元的银行汇款凭证、进账单等证据、材料;
3、关于永川全发已经代替王浩先生偿还预收的“全发 韵竹苑”开发项目定房诚意金3006340元的银行汇款凭证、进账单等证据、材料;
4、关于永川全发的工商注册登记资料及股东、投资人资料的证据、文件或材料;
5、关于重庆盈月居工商注册登记资料及股东、投资人资料的证据、文件或材料;
6、关于永川全发和重庆盈月居之间关联关系，股东之间关联关系及控制人关系的相关证据、文件、材料或说明;
7、关于与本案相关的，能认定本案客观事实的其他所有相关证据、文件或材料。
特别说明的是，拥有上述相关证据、文件或材料的单位或个人，如负有法定的举证责任和义务，则应当依法提供，并且必须是提供原件或核对无误的复印件，否则按照法律规定，将会推断对拥有上述证据的单位或个人不利的法律后果。
五、本案的法理分析。
根据本《法律意见书》第一条中所述的法律、法规以及第三条中所确认的基本事实，对本案进行法理分析如下：
1、本案的法律性质分析。
本案是一起由公司法定代表人(王浩先生)为履行公司(重庆盈月居)职务，但是却以个人名义出具借条，由公司提供担保的方式，向债权人(吴氏兄妹)进行借款;事后在处置自身财产转让给第三人(永川全发)后，被债权人以逃避债务为由认定和第三人恶意串通，所引发的`要求债务人和第三人承担连带责任的一般借款及保证责任纠纷案。
2、本案偿还借款民事责任承担主体的法律分析。
(1)关于第一被告王浩先生是否应当承担偿还借款责任。
王浩先生是重庆盈月居的法定代表人，担任公司总经理职务，其在向债权人吴氏兄妹进行借款时，是以运作公司房地产开发项目需要资金的名义进行借款，因此该行为应当属于为履行公司事务的职务行为。在原告吴氏兄妹的起诉状中，吴氏兄妹亦明确承认并载明“被告王浩因搞房地产开发，需要大量资金……在其开办的重庆盈月居房地产开发公司在该土地上的“全发韵竹苑”开发项目……”等语，这亦完全证实王浩先生是在履行职务行为。
依照我国《民法通则》第三十八条“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”，王浩先生是重庆盈月居的法定代表人，当然的代表公司行使职权。再依照第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，在本案中，王浩先生向原告吴氏兄妹借款的行为，属于为履行公司职务的经营活动，依法应当由以王浩先生担任法定代表人的重庆盈月居来承担民事责任，与王浩先生作为自然人的个人主体毫无关联。
综上所述，王浩先生依法并不承担本案的偿还借款的民事责任，原告吴氏兄妹起诉要求王浩先生承担偿还借款的诉讼请求，依法不能获得法院支持。
(2)关于第二被告重庆盈月居是否应当承担偿还借款责任。
王浩先生向吴氏兄妹进行借款，是以公司开发需要资金为由，不是以个人名义借款(尽管借条载明借款人为王浩先生)，也没有将该笔借款用于个人自身的私人用途;而且王浩先生是重庆盈月居的法定代表人，当然的代表公司行使职务，亦无须出具任何授权委托即可进行职务行为。依据前条引述的《民法通则》第四十三条规定，重庆盈月居依法应当承担王浩先生借款行为的法律后果，依法承担还款责任;而且重庆盈月居还作为还款义务担保人，在借条上盖章确认，依照我国《担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”，借条并未载明属于何种担保责任，故此重庆盈月居应当为借款行为承担无限连带担保责任。但是基于借款人和担保人混为一体，并无任何实际区别。
综上所述，王浩先生的借款行为属于重庆盈月居的职务行为，因此依法应当由重庆盈月居承担民事法律责任;即使王浩先生的借款行为属于个人行为，但是重庆盈月居还应作为担保人承担无限连带担保责任。因此，无论作出何种判定，重庆盈月居都应当依法承担偿还借款的民事责任。
(3)关于第三被告永川全发是否应当承担偿还借款责任。
第三被告永川全发并非是本案借款合同及担保的合同主体，和第二被告重庆盈月居、第一被告王浩先生及原告吴氏兄妹之间的借款行为，并无任何的牵连和关系。在本案中唯一发生关联的是，永川全发受让了第一被告王浩先生所转让的土地使用权，以及受让了第二被告重庆盈月居的“全发韵竹苑”开发项目。
在上述经济往来活动中，永川全发和第一被告王浩先生在平等协商的基础上签署合同，约定并支付了合理的对价，双方之间并不属于关联交易行为，双方之间并无恶意串通以逃避债务的故意，亦没有实施恶意串通逃避债务的行为，故而原告吴氏兄妹以永川全发存在恶意串通行为，明显没有任何事实依据，而且也没有提供任何证据来证明。
尤其需要特别指出的是：退而言之，即使存在恶意串通行为，但是依据我国《合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：…(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”…”，也只能认定永川全发和第一被告王浩先生所签订的《土地转让协议书》，因为损害了第三人原告吴氏兄妹的利益而无效。而依据《合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿”，那么在本案中，即使永川全发和第一被告王浩先生存在恶意串通行为，所产生的法律后果也只能是永川全发受让所获得的土地使用权返还给王浩先生，但是有可能基于王浩先生个人并无返还永川全发所支付700万对价的能力，故而永川全发也不能返还土地使用权。
综上所述，原告吴氏兄妹要求第三被告永川全发，承担共同偿还借款的诉讼请求依法并不能获得法院支持，第三被告永川全发依法并不承担任何还款责任。
六、关于原告吴氏兄妹诉讼请求和相关背景的分析。
1、原告吴氏兄妹将王浩先生、重庆盈月居、永川全发三者共同诉至法院，既有其对于法律规定和法律理论的错误解读所致，亦有其诉讼技巧和策略的考虑。
原告吴氏兄妹的诉讼请求明显犯有“重大诉讼错误”，因为恶意串通并不会引起共同承担还款责任的法律后果，两者之间完全风马牛不相及。正确的诉讼请求应当是“依法确认第一被告王浩先生和永川全发所签订的《土地转让协议书》无效”，从而达到将土地使用权从永川全发处返还给第一被告王浩先生，再从王浩先生处拍卖土地使用权追回借款。但是再结合前述第五条第(1)点分析，因王浩先生借款属于职务行为，原告吴氏兄妹只能要求重庆盈月居承担法人责任，而仍然无法对王浩先生个人名下的土地使用权行使任何权利，其诉讼请求目的并无法实现。
依据前述分析，假如原告吴氏兄妹只诉讼请求重庆盈月居承担还款责任，那么其债权将面临无法执行和收回的巨大风险。因为至目前止，重庆盈月居名下并无任何的资产，其名下的“全发韵竹苑”开发项目都已经转让给永川全发，而土地使用权无论转让是否有效，均不属于重庆盈月居的财产。而依据我国《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，鉴于重庆盈月居很可能已经并无任何资产，甚至已经达到破产的边缘，故而原告吴氏兄妹只能将王浩先生和永川全发作为共同被告纳入诉讼当中，也只能寻找一个牵强的“恶意串通”的理由。
2、原告吴氏兄妹在当地法院的背景关系分析。
原告吴氏兄妹在提起诉讼之前，首先向法院提起了“诉前财产保全”，而依据《民事诉讼法》第九十三条第一款“利害关系人因情况紧急，不立即申请财产保全将会使其合法权益受到难以弥补的损害的，可以在起诉前向人民法院申请采取财产保全措施。申请人应当提供担保，不提供担保的，驳回申请”，而在本案中，其实并不符合“情况紧急”、“难以弥补损害”之情形，而且土地使用权早已过户至永川全发名下，如此保全并无意义。再依据《民事诉讼法》第九十三条第二款“人民法院接受申请后，必须在四十八小时内作出裁定;裁定采取财产保全措施的，应当立即开始执行”，原告吴氏兄妹在当日提出申请，即获得批准并作出裁定，而且即日就采取了执行措施。
这些情况都表明原告吴氏兄妹或其委托律师和当地法院具体深厚的背景关系，已经获得了法院充分有效的支持，支持力度非常之大。因为按照司法实践，提起诉前财产保全几乎很少获得法院支持，尤其是在本案非常明显的法律关系中，该诉前财产保全具有重大违法之嫌疑，原告吴氏兄妹将很可能承担错误保全造成的损失。
七、关于诉讼应对技巧和策略的分析。
鉴于第三被告永川全发试图与原告吴氏兄妹协商解决本案诉讼，因此关于法律上的诉讼应对技巧和策略，在目前的诉讼进程中并不重要，故而不予详细论述。
八、关于本案诉讼结果可能的预测分析。
1、法院判决重庆盈月居承担还款责任，驳回原告吴氏兄妹要求王浩先生和永川全发还款的诉讼请求。这是最合法的判决结果。
依照前述论证，本案应当由重庆盈月居承担还款责任，王浩先生和永川全发依法不承担任何责任。因此，法院应当依法驳回原告对王浩先生和永川全发的诉讼请求，同时原告吴氏兄妹申请保全措施，查封案外人永川全发的财产明显错误，应当依法承担损害赔偿责任。
2、法院判决认定本案借款属于王浩先生私人借款，判决王浩先生承担还款责任，重庆盈月居承担担保责任;驳回原告吴氏兄妹对永川全发还款的诉讼请求。这是法官依据法律，行使自由裁量权，所很有可能判决的结果。
3、法院支持原告全部诉讼请求，判决三被告共同承担还款责任。这是原告吴氏兄妹动用资源，使法官违反法律，虽不合法但亦有可能判决的结果。
4、当事人各方协商解决，达成还款协议或其他约定。在此不予论述。
九、关于本案的诉讼前景预测实现分析。
关于本案所产生的法律纠纷，无论贵公司是基于谈判、协商、调解还是诉讼解决争议，如果委托本所代理本案，对贵公司有利的因素共有如下几点：
1、北京市君泽君律师事务所的雄厚资源和实力足以胜任本案诉讼。
北京市君泽君律师事务所于1995年在北京成立，是国内最早设立的大型合伙制律师事务所之一。君泽君以从事商事领域法律服务为主业的法律服务机构，跻身国内名列前茅的顶尖级律师事务所，在全国排名第八，在上海、深圳设有分所。
君泽君汇聚了二百余名来自法学界各个专业领域的、具有广博知识、丰富经验及专业特长的优秀法律职业人员;他们绝大多数都毕业于国内外著名的法律学校，半数以上律师具有硕士、博士学位或海外留学的经历;许多律师还具有政府部门、金融证券、产业投资、司法系统和高教单位等双重或多重工作阅历;多名律师参与国家重要法律法规的起草和修订工作。君泽君律师能够充分运用所拥有的专业技能、经验及社会资源为客户服务，提供最佳的问题解决方案、安排交易、规避经营风险及创新增值服务。
专业化的分工和优秀的业务团队使君泽君律师得以全方位地向国内外客户提供高质量的法律服务。君泽君拥有一大批深刻理解金融、投资、贸易等行业特点的法律专家，并在金融机构理财、信托业务、金融机构改组和重组、股票发行和上市、外商投资、反倾销、海商、税务、诉讼与仲裁、房地产、劳动、合同和知识产权等领域的法律服务中居于国内领先地位。
2、君泽君的律师团队足以担任并胜任本案委托律师。
一是：本所陈永福律师团队在重庆、北京和湖南等地立案、审判、执行过程中拥有丰厚的人脉资源何如社会关系资源，有利于对抗和消除原告吴氏兄妹的司法关系资源，顺利实现本案诉讼的目的;
二是：本所陈永福律师团队均拥有深厚的法学功底和丰富的实践经验。其中陈永福律师先后毕业于湖南大学法学院和北京大学法学院，拥有法学学士学位，办案经验非常丰富，法律观点和解决思路灵活而开阔，分析问题透彻而深刻，对于利益分析和诉讼行为成因判断独到而深刻，这一切均有利于本案法律问题的解决;
三是：本案法律关系虽然复杂，但是并非重大疑难案例，对于判断、分析和解决本案纠纷非常有利;
四是：本案证据比较齐全，事实清楚，有利于法院及时审判和防止法院违法裁判。
综合上述因素，无论贵公司是基于谈判、协商、调解还是诉讼解决争议，都应该能够顺利实现前条所分析的第一种判决结果的预期结果，顺利的彻底的维护贵公司的合法利益不受侵犯。
十、我们慎重提示并郑重说明：
本《法律意见书》系为贵公司与吴氏兄妹“借款合同及担保纠纷”事宜所提供，希望能够对本案在事实和法律上作出全面的分析与归纳，主要作为贵公司谈判、协商、调解或者诉讼解决争议之用;不代表任何司法、行政机关、立法机关或任何单位或个人之观点。
本法律意见书的法律依据仅限于出具之日的有效_法律;本意见书的事实依据仅限于出具之日时我们所获知的与题述事宜相关的书面以及口头资料信息;本意见书仅供收件方就题述事宜进行参考之用，除非获得我们的许可，否则收件方不得以其他任何目的或意图，对本法律意见书作任何解释或者利用。
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